Odpowiedzialność wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Emil Paduch



21.01.2025 r.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) należy do najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, przede wszystkim dzięki ograniczeniu odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Istnieją jednak sytuacje, w których wspólnicy mogą być pociągnięci do odpowiedzialności, dlatego zrozumienie zasad jej funkcjonowania jest kluczowe zarówno dla właścicieli, jak i członków zarządu. W niniejszym artykule przedstawiamy szczegółowe omówienie tych kwestii, podzielone na trzy główne części:
- Odpowiedzialnosć wspólników za zobowiązania spółki
- Odpowiedzialność wspólników pełniących funkcję członków zarządu
- Przesłanki zwolnienia się z odpowiedzialności członka zarządu
1. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
Podstawową zasadą funkcjonowania spółki z o.o. jest to, że wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność za zobowiązania ponosi sama spółka jako odrębny podmiot prawny, a wspólnicy ryzykują jedynie wniesionym wkładem do kapitału zakładowego.
Zasady odpowiedzialności wspólników można podsumować w następujących punktach:
Brak osobistej odpowiedzialności
Wspólnicy nie odpowiadają bezpośrednio za długi spółki wobec wierzycieli. Ich odpowiedzialność ogranicza się do wartości wkładu wniesionego na pokrycie kapitału zakładowego.
Odpowiedzialność za niewniesione wkłady
Wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładów zgodnie z umową spółki. Jeżeli nie wypełnią tego obowiązku, spółka (a w szczególnych przypadkach także wierzyciele) może dochodzić od nich roszczeń.
Odpowiedzialność za wypłaty niezgodne z prawem
Wspólnik, który otrzymał nienależną wypłatę (np. z tytułu podziału zysku naruszającego przepisy o ochronie kapitału zakładowego), jest zobowiązany do jej zwrotu. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy wypłaty prowadzą do pokrzywdzenia wierzycieli spółki.
2. Odpowiedzialność wspólników pełniących funkcję członków zarządu
Inaczej wygląda sytuacja, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na szczególnych zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktach prawnych.
Odpowiedzialność wobec spółki
Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu odpowiadają za szkody wyrządzone spółce wskutek działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub umową spółki, chyba że wykażą, iż nie ponoszą winy. Wspólnik będący członkiem zarządu odpowiada zatem osobiście za swoje działania w ramach zarządzania spółką.
Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki
Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta jest osobista i dotyczy całego majątku członka zarządu, w tym wspólnika pełniącego tę funkcję. Odpowiedzialności można uniknąć, jeśli członek zarządu wykaże, że:
- w odpowiednim czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości,
- wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe,
- brak działań nie przyczynił się do powstania szkody wierzycieli.
Odpowiedzialność podatkowa
W przypadku zaległości podatkowych spółki, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej. Wspólnik będący członkiem zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna, a nie wykaże, że:
- w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub zostało otwarte postępowanie restruturyzacyjne – chyba, że niezłożenie wniosku nastąpiłi bez winy członka zarządu
- członek zarządu wskaże mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podagtkowych spółki w znacznej mierze.
Odpowiedzialność karna i karno-skarbowa
Członkowie zarządu mogą również ponosić odpowiedzialność karną lub karno-skarbową za działania na szkodę spółki, wierzycieli, czy Skarbu Państwa. Dotyczy to m.in. sytuacji związanych z nieprowadzeniem rzetelnej księgowości, wyłudzeniami czy działaniem na szkodę spółki.
3. Przesłanki zwolnienia się z odpowiedzialności członka zarządu
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w tym wspólnik będący członkiem zarządu) ma możliwość zwolnienia się z odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale musi spełnić określone przesłanki przewidziane w przepisach prawa. Zasady te wynikają przede wszystkim z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), który reguluje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji.
Przesłanki zwolnienia się z odpowiedzialności
Aby uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, członek zarządu musi wykazać jedną z trzech okoliczności:
Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie
Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym momencie podjął działania zmierzające do ochrony wierzycieli, czyli złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.
- Termin na złożenie wniosku: zgodnie z przepisami Prawa upadłościowego, wniosek o ogłoszenie upadłości należy złożyć nie później niż w ciągu 30 dni od dnia powstania stanu niewypłacalności.
- Niewypłacalność ma miejsce, gdy:– Spółka utraciła zdolność do regulowania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.– Zobowiązania spółki przekraczają wartość jej majątku przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego lub układowego
Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli wykaże, że podjął inne działania mające na celu ochronę interesów wierzycieli, np. zainicjował postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe.
Brak winy w niezłożeniu wniosku
Jeśli członek zarządu nie złożył wniosku o upadłość lub nie wszczął postępowania restrukturyzacyjnego, może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że niezłożenie wniosku nie było wynikiem jego winy.
Przykłady braku winy:
Nie miał realnego wpływu na podjęcie decyzji o złożeniu wniosku (np. nie miał dostępu do informacji).
Okoliczności obiektywne (np. choroba, wypadek) uniemożliwiły mu działanie.Członek zarządu został wprowadzony w błąd co do rzeczywistej sytuacji finansowej spółki przez inne osoby (np. księgowego, wspólników).
Podsumowanie
Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. jest co do zasady ograniczona, co stanowi jedną z największych zalet tej formy działalności gospodarczej.
Jednak sytuacja zmienia się diametralnie, gdy wspólnik pełni funkcję członka zarządu. Wówczas wchodzi w grę zarówno odpowiedzialność wobec spółki, wierzycieli, jak i organów publicznych, a brak należytej staranności w wykonywaniu obowiązków zarządczych może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych i prawnych.
W związku z powyższym, wspólnicy planujący pełnić funkcje zarządcze powinni starannie analizować swoje decyzje, a w razie wątpliwości korzystać z usług profesjonalnych doradców prawnych.